浙江天鐵實(shí)業(yè)股份有限公司專業(yè)從事軌道工程橡膠制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品主要包括軌道結(jié)構(gòu)減振產(chǎn)品、嵌絲橡膠道口板等，應(yīng)用于軌道交通領(lǐng)域，涵蓋城市軌道交通、高速鐵路、重載鐵路和普通鐵路。

　　作為國(guó)內(nèi)軌道交通的減震降噪設(shè)備的主要供應(yīng)商，天鐵股份近日引起業(yè)內(nèi)人士的關(guān)注和議論。

　　核心產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)多存爭(zhēng)議

　　天鐵股份的經(jīng)營(yíng)模式和產(chǎn)品近年來(lái)也存在不少爭(zhēng)議，2021年3月中國(guó)網(wǎng)曾發(fā)布《天鐵股份被爆產(chǎn)品涉重大公眾安全隱患 曾遭實(shí)名舉報(bào)董事長(zhǎng)行賄》的分析文章，就天鐵股份核心產(chǎn)品橡膠減震墊更換成本高、缺乏行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等問(wèn)題進(jìn)行了報(bào)道。隨后天鐵股份也于3月19日發(fā)布了《關(guān)于媒體不實(shí)報(bào)道的澄清公告》，就媒體報(bào)道進(jìn)行了解釋和說(shuō)明，其中關(guān)于產(chǎn)品遵循的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)披露到：

　　“2020年12月，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局、國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)化管理委員會(huì)聯(lián)合發(fā)布《中華人民共和國(guó)國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)(GB/T 39705-2020)—軌道交通用道床隔振墊》，該標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定了軌道交通用道床隔振墊(以下簡(jiǎn)稱道床墊)的分類(lèi)與結(jié)構(gòu)、技術(shù)要求、試驗(yàn)方法、檢驗(yàn)規(guī)則、標(biāo)志、包裝、運(yùn)輸與貯存、施工要求，適用于采取輪軌運(yùn)輸方式的城市軌道交通有砟軌道和無(wú)砟軌道用高分子材料道床墊。公司所生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的橡膠減振墊產(chǎn)品即遵照該標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，有相關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)規(guī)范支撐。”并據(jù)此認(rèn)定：“目前我國(guó)已經(jīng)對(duì)橡膠減振墊類(lèi)產(chǎn)品制定了明確的、權(quán)威的標(biāo)準(zhǔn)，該報(bào)道中關(guān)于標(biāo)準(zhǔn)的定性描述已嚴(yán)重失實(shí)。”

　　但是記者也關(guān)注到，根據(jù)《國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)文獻(xiàn)共享平臺(tái)》檢索信息，“GB/T 39705-2020”也即《軌道交通用道床隔振墊》國(guó)標(biāo)的實(shí)施日期標(biāo)注為2021年11月1日，也即截止到目前該標(biāo)準(zhǔn)尚未正式實(shí)施;天鐵股份以此為依據(jù)，作出“關(guān)于標(biāo)準(zhǔn)的定性描述已嚴(yán)重失實(shí)”的結(jié)論是否依據(jù)充分，是值得拷問(wèn)的。

　　另?yè)?jù)媒體報(bào)道，天鐵股份董事長(zhǎng)許吉錠先生曾公開(kāi)表示，天鐵股份生產(chǎn)的橡膠減震墊使用壽命是80年。對(duì)此業(yè)內(nèi)專家亦有不同看法，中國(guó)鐵道科學(xué)研究院鐵道建筑研究所副主任、研究員，國(guó)家環(huán)境保護(hù)城市噪聲與振動(dòng)控制中心技術(shù)委員會(huì)委員楊宜謙此前在接受媒體采訪時(shí)曾表示：“實(shí)驗(yàn)和實(shí)際運(yùn)用是兩碼事，二者沒(méi)有本質(zhì)關(guān)系，除非確實(shí)使用了50年以上減震效果依舊，才能說(shuō)使用壽命50年，否則50年就是個(gè)虛數(shù)”。

　　公開(kāi)信息顯示，天鐵股份的核心產(chǎn)品是隔離式橡膠減震墊，該公司成立于2003年12月。2009年6 月，天鐵股份與卡棱貝格簽署《專有技術(shù)許可協(xié)議》，約定卡棱貝格將用于無(wú)碴鐵路的橡膠墊系統(tǒng)方面的專有技術(shù)許可天鐵股份使用;后于2010年5月簽署《專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》，天鐵股份受讓卡棱貝格擁有的生產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)道墊及用于有碴和無(wú)碴鐵路的橡膠墊系統(tǒng)方面的專有技術(shù)。

　　卡棱貝格系一家專門(mén)從事軌道道墊研究和生產(chǎn)的德國(guó)企業(yè)，天鐵股份借由收購(gòu)卡棱貝格關(guān)于橡膠墊系統(tǒng)的專有技術(shù)，形成了天鐵股份后期的主營(yíng)產(chǎn)品并最終實(shí)現(xiàn)上市，也即從涉足于橡膠墊系統(tǒng)生產(chǎn)到目前，天鐵股份僅有12年左右的生產(chǎn)及施工經(jīng)驗(yàn)。

　　收購(gòu)控股子公司估值增幅大

　　2021年4月14日，天鐵股份發(fā)布了《于收購(gòu)江蘇昌吉利新能源科技有限公司40%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，披露公司將以23200萬(wàn)元的價(jià)格，收購(gòu)控股子公司“江蘇昌吉利新能源科技有限公司”(以下簡(jiǎn)稱“昌吉利公司”)剩余40%股權(quán)，對(duì)應(yīng)昌吉利公司整體估值為5.8億元。

　　天鐵股份此前在2018年9月收購(gòu)了昌吉利公司60%股權(quán)，根據(jù)當(dāng)時(shí)發(fā)布的公告，昌吉利公司整體評(píng)估值為47158.94萬(wàn)元，天鐵股份為該公司60%股權(quán)實(shí)際支付對(duì)價(jià)28200萬(wàn)元;同時(shí)，昌吉利原股東、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方還承諾，昌吉利的凈利潤(rùn)在2018年度、2019年度分別不低于4400.00萬(wàn)元、5000萬(wàn)元。

　　根據(jù)天鐵股份發(fā)布的2018年和2019年年報(bào)，昌吉利公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為4743.09萬(wàn)元和3907.17萬(wàn)元，其中2019年并未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾的凈利潤(rùn)金額;另?yè)?jù)天鐵股份最新發(fā)布的公告披露，昌吉利公司2020年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4624.45萬(wàn)元，也未達(dá)到了2018年收購(gòu)時(shí)關(guān)于2019年度的業(yè)績(jī)承諾金額。

　　也即，在昌吉利公司的盈利能力弱于2018年收購(gòu)時(shí)的預(yù)期的背景下，該公司的整體估值卻從2018年9月的47158.94萬(wàn)元，增長(zhǎng)到2021年4月的58000萬(wàn)元，增幅高達(dá)20%以上。對(duì)此，有資深會(huì)計(jì)師向記者表示：“收益法資產(chǎn)評(píng)估是建立在對(duì)未來(lái)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)預(yù)測(cè)基礎(chǔ)上，進(jìn)行折現(xiàn)后的數(shù)值，當(dāng)一家公司預(yù)期盈利能力出現(xiàn)下降，其收益法評(píng)估價(jià)值就應(yīng)當(dāng)是下降的，而非增加。”

　　另?yè)?jù)公告披露，昌吉利公司截止到2020年末的應(yīng)收賬款凈值多達(dá)4216.41萬(wàn)元，占總資產(chǎn)的比重將近20%。但據(jù)《中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)》公示，昌吉利公司針對(duì)多家欠款客戶提起訴訟，包括凍結(jié)或查封“江蘇微祥生物科技有限公司”285.7萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)、凍結(jié)或查封“鹽城友聯(lián)眾和貿(mào)易有限公司”22.5萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)等，甚至還提請(qǐng)對(duì)“江蘇三鑫化纖有限公司”實(shí)施破產(chǎn)清算。

　　高管減持套現(xiàn)上億元

　　不僅如此，今年4月16日，天鐵股份發(fā)布了《關(guān)于公司高級(jí)管理人員親屬短線交易的公告》，披露近日收到董事會(huì)秘書(shū)、副總經(jīng)理范薇薇女士出具的《關(guān)于本人親屬買(mǎi)賣(mài)股票構(gòu)成短線交易的情況說(shuō)明》，其母親許秀華女士于2020年12月29日至12月30日買(mǎi)賣(mài)本公司股票，因誤操作構(gòu)成短線交易，違反了《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　范薇薇女士在《情況說(shuō)明》中表示，該行為是其個(gè)人誤操作所致，不存在從任何其他主體獲得公司非公開(kāi)信息并利用非公開(kāi)信息買(mǎi)賣(mài)股票，或受任何其他主體建議、指導(dǎo)、明示或暗示買(mǎi)賣(mài)公司股票的情況，不存在利用短線交易謀求利益的目的，不存在主觀違規(guī)的情況。

　　記者還關(guān)注到，自2020年以來(lái)，天鐵股份的高管人員實(shí)施了多次減持，包括副總經(jīng)理?xiàng)钐┓濉⒏笨偨?jīng)理朱建忠、副總經(jīng)理王博、財(cái)務(wù)總監(jiān)鄭雙蓮、董事會(huì)秘書(shū)范薇薇等高管人員，均先后提出減持股份的預(yù)披露信息，套現(xiàn)金額均在500萬(wàn)元以上;天鐵股份實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)許吉錠先生，也在2020年12月提出減持預(yù)披露，計(jì)劃減持股份數(shù)量多達(dá)674.48萬(wàn)股，對(duì)應(yīng)計(jì)劃套現(xiàn)金額高達(dá)億元左右。

　　與此形成對(duì)照的則是，自2019年以來(lái)，天鐵股份的高管人員只有減持股份的記錄，而從未有過(guò)增持股份的記錄。

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