國務院辦公廳關于轉發工業和信息化部等部門

　　推動嬰幼兒配方乳粉企業兼并重組工作方案的通知

　　國辦發〔2014〕28號

　　各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

　　工業和信息化部、發展改革委、財政部、食品藥品監管總局《推動嬰幼兒配方乳粉企業兼并重組工作方案》已經國務院同意，現轉發給你們，請結合實際，認真貫徹執行。

　　國務院辦公廳

　　2014年6月6日

　　(此件公開發布)

　　推動嬰幼兒配方乳粉企業兼并重組工作方案

　　工業和信息化部 發展改革委 財政部 食品藥品監管總局

　　嬰幼兒配方乳粉質量安全既是重大民生問題，也是重大經濟和社會問題。近年來，各地區、各有關部門認真貫徹黨中央、國務院的決策部署，加強嬰幼兒配方乳粉企業清理整頓，強化監管，淘汰了一批奶源無保障、生產技術落后的企業，嬰幼兒配方乳粉產業結構得到了改善，質量安全總體水平不斷提升，但行業集中度不高、自主品牌競爭力不強、消費者對國產品牌缺乏信心等問題依然突出，影響產品質量安全的因素仍然存在。為深入貫徹黨的十八大和十八屆二中、三中全會精神，進一步規范市場秩序，推動企業兼并重組，優化產業結構，提升質量效益，促進嬰幼兒配方乳粉產業健康發展，根據《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》(國發〔2014〕14號)，制訂本工作方案。

　　一、工作目標和基本原則

　　(一)工作目標。

　　1.產業發展質量和競爭力不斷提升。按照新型工業化的要求，推動嬰幼兒配方乳粉企業規范化、規�；�、現代化，提高產品質量安全保障水平。

　　2.產業結構進一步優化。充分發揮市場機制作用，引導生產要素向優勢企業和重點區域集中，加快形成具有較強國際競爭力的大型嬰幼兒配方乳粉企業集團。

　　到2015年底，爭取形成10家左右年銷售收入超過20億元的大型嬰幼兒配方乳粉企業集團，前10家國產品牌企業的行業集中度達到65%;到2018年底，爭取形成3—5家年銷售收入超過50億元的大型嬰幼兒配方乳粉企業集團，前10家國產品牌企業的行業集中度超過80%。

　　(二)基本原則。

　　1.堅持市場運作、依法規范。遵循市場經濟規則，發揮市場在資源配置中的決定性作用，促進企業公平競爭和優勝劣汰。規范政府行政行為，依法實施行業準入、強化日常監管，完善統一開放、競爭有序的市場體系。

　　2.堅持企業主導、政府引導。有效調動企業積極性，尊重企業自主決策，由企業自愿參與兼并重組。發揮政府引導和促進作用，完善企業兼并重組服務管理體系，取消限制企業兼并重組和增加企業負擔的不合理規定，營造有利于企業兼并重組的政策環境。

　　3.堅持統籌協調、分類指導。強化規劃政策導向，突出質量安全保障，發揮區域資源優勢，實施分類指導，推動形成結構合理的產業布局和規范有序的市場格局。

　　4.堅持綜合施策、確保穩定。完善和落實相關產業、財稅、金融、土地等政策，妥善處理企業兼并重組中資產債務處置、職工安置等問題，依法維護各相關主體合法權益，確保社會和諧穩定。

　　二、范圍和條件

　　(一)兼并重組范圍。

　　在我國境內依法取得嬰幼兒配方乳粉生產資質的乳制品企業。

　　(二)兼并重組主體資格。

　　1.以生鮮乳為主要原料生產嬰幼兒配方乳粉，且所用奶源全部來自企業自建自控奶源基地;

　　2.嬰幼兒配方乳粉生產工藝先進，嚴格實施危害分析與關鍵控制點體系、良好生產規范，產品質量安全可靠;

　　3.企業資產質量良好，負債結構合理，盈利能力較強。

　　三、工作重點和任務

　　(一)完善產業政策和準入標準。修訂完善《乳制品工業產業政策(2009年修訂)》和《粉狀嬰幼兒配方食品良好生產規范》(GB 23790—2010)，參照藥品生產管理措施制定嬰幼兒配方乳粉生產許可審查細則，進一步嚴格嬰幼兒配方乳粉行業準入標準、良好生產規范及生產許可條件，提高對嬰幼兒配方乳粉奶源基地建設、生產加工布局、技術裝備更新、環境條件控制、質量安全保障等方面的要求。

　　(二)嚴格企業生產資質管理。根據食品安全法及其實施條例、乳品質量安全監督管理條例和嬰幼兒配方乳粉生產許可審查細則的規定，嚴格新開辦嬰幼兒配方乳粉生產企業資質審核和現有企業食品生產許可證到期換證審核，對不符合產業政策和生產資質條件的企業，不得發放生產許可證。嚴格實施粉狀嬰幼兒配方食品良好生產規范，加強對企業持續保持許可條件、執行良好生產規范情況的監督檢查，對未能持續保持許可條件、不符合良好生產規范要求的企業，實行限期停產整改，整改后仍不符合要求的，取消其嬰幼兒配方乳粉生產資質。

　　(三)采取多種方式推動企業兼并重組。鼓勵符合生產資質條件的企業以資產和品牌為紐帶，通過企業并購、協議轉讓、聯合重組、控股參股等多種方式，開展嬰幼兒配方乳粉企業兼并重組。鼓勵通過《粉狀嬰幼兒配方食品良好生產規范》(GB 23790—2010)達標認證的企業兼并未通過達標認證的企業。充分發揮行業大型骨干企業的引領帶動作用，鼓勵開展跨地區、跨所有制兼并重組，實施強強聯合、兼并改造中小型企業。引導具有品牌、技術、特色資源和管理優勢的中小型企業以并購、產業聯盟等多種方式做優做強。推動有實力的企業走出去，參與全球資源整合與經營，提升國際化經營能力。兼并重組后的嬰幼兒配方乳粉企業，要實現資本、組織、生產、經營、品牌等方面的整合。支持企業通過兼并重組淘汰落后產能，企業關停或自愿退出嬰幼兒配方乳粉生產領域的，按兼并重組的相關政策予以支持。

　　(四)規范企業兼并重組行為。嚴格依照有關法律法規和政策，妥善處置企業兼并重組的債權債務關系，保護職工、債權人和投資者的合法權益。規范國有資產處置，防止國有資產流失。依法維護金融債權，保障金融機構合法權益。加強上市公司和非上市公司信息披露，嚴厲查處內幕交易等違法違規行為。完善并落實兼并重組企業職工安置政策，積極穩妥解決職工勞動關系和社會保險關系接續、拖欠職工工資等問題，促進下崗失業人員再就業，保障職工合法權益。加強反壟斷和反不正當競爭執法，依法制止壟斷行為，保障市場公平競爭。充分發揮社會中介機構法律咨詢、資產評估、產權交易、獨立審計、債權債務清算、再就業培訓等服務作用，發揮行業協會等社會團體、工會組織在信息溝通、產業聯盟培育、行業自律管理、企業與職工訴求反映等方面的作用，促進和諧穩定。

　　(五)支持兼并重組企業奶源基地建設。嬰幼兒配方乳粉企業兼并重組后要加快配套奶源建設，大力發展企業自建牧場，確保企業生產所用奶源全部來自自建自控奶源基地。嚴格實施《奶牛標準化規模養殖生產技術規范(試行)》，加快奶牛場圈舍、擠奶廳和質量檢測設施標準化改造。加快高產優質苜蓿示范基地建設，促進苜�；嘏c嬰幼兒配方乳粉企業奶牛養殖基地相配套，提高奶牛養殖水平。促進上下游企業整合產業鏈，實現“奶源基地——生產加工——市場銷售”一體化經營。

　　四、政策保障

　　(一)簡化審批手續。優化嬰幼兒配方乳粉企業兼并重組相關審批流程，強化部門聯動，推行并聯式審批，避免互為前置條件。企業兼并重組涉及的生產許可、工商登記、資產權屬證明等變更手續，從簡限時辦理。嬰幼兒配方乳粉企業轉產興辦符合國家產業政策的其他產業項目的，要在辦理相關行政審批手續等方面為其提供便捷服務。

　　(二)落實稅收優惠政策。嬰幼兒配方乳粉企業在兼并重組過程中，從事符合財政部、稅務總局規定條件的重組業務所取得的收益或資產評估增值，按規定享受企業所得稅遞延納稅待遇;涉及的契稅、土地增值稅和印花稅，按現行稅收政策規定予以減征或免征。企業將全部或部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的，按現行稅收政策規定不予征收營業稅和增值稅。

　　(三)加大財政資金投入。中央財政安排工業轉型升級資金，對嬰幼兒配方乳粉企業特別是通過良好生產規范達標認證的企業實施兼并重組予以適當支持。淘汰不符合國家質量要求的落后產能，可享受現行淘汰落后產能中央財政獎勵政策。中央財政安排技術改造基建資金，優先支持兼并重組嬰幼兒配方乳粉企業特別是大型企業集團的技術改造。合理安排國有資本經營預算資金，引導國有企業實施兼并重組。利用現有中央財政關閉小企業資金渠道，調整使用范圍，幫助兼并重組企業安置職工、轉型轉產。對采取有效措施穩定職工隊伍的企業給予穩定崗位補貼，所需資金從失業保險基金中列支。各有關地方要安排相應資金，支持解決本地區嬰幼兒配方乳粉企業兼并重組中的突出問題。

　　(四)加大金融支持力度。引導商業銀行在風險可控的前提下積極穩妥開展并購貸款業務。銀行業金融機構對兼并重組企業實行綜合授信，改善對企業兼并重組的信貸服務。鼓勵證券公司、資產管理公司、股權投資基金以及產業投資基金以多樣化融資方式向企業提供金融支持。

　　(五)發揮資本市場作用。鼓勵嬰幼兒配方乳粉企業利用資本市場開展兼并重組，符合條件的企業可以通過發行股票、企業債券、非金融企業債務融資工具、可轉換債等方式為兼并重組融資。允許符合條件的企業以發行優先股、定向發行可轉換債券及其他金融創新方式作為兼并重組的支付手段。對上市公司發行股份實施兼并事項，不設發行數量下限，兼并非關聯企業不再強制要求作出業績承諾。非上市公眾公司兼并重組，不實施全面要約收購制度。鼓勵企業探索運用新的融資工具籌集資金，拓寬兼并重組融資渠道，提高資本市場兼并重組效率。

　　(六)落實土地管理政策。嬰幼兒配方乳粉企業兼并重組涉及的劃撥土地符合劃撥用地目錄的，經有批準權的人民政府批準，可繼續以劃撥方式使用。涉及的原生產經營性劃撥土地，經省級以上人民政府批準，可以作價出資(入股)方式處置，土地處置涉及的企業名單在同級工業和信息化部門網站向社會公示。企業兼并重組涉及土地轉讓、改變用途的，國土資源、住房城鄉建設部門在依法依規的前提下，加快辦理相關用地和規劃手續。政府土地儲備機構有償收回企業因兼并重組退出的土地，按規定支付給企業的土地補償費可用于企業安置職工、償還債務等支出。

　　五、工作要求

　　充分發揮企業兼并重組工作部際協調小組的作用，工業和信息化部、發展改革委、財政部、國土資源部、人民銀行、稅務總局、工商總局、銀監會、證監會等成員單位和住房城鄉建設部、農業部、食品藥品監管總局要切實履行職責，密切協調配合，加強對地方和企業的指導和服務，督促落實各項鼓勵扶持政策，及時研究解決嬰幼兒配方乳粉企業兼并重組工作中的重大問題。要清理市場分割、地區封鎖等限制，落實跨地區機構企業所得稅分配政策，協調解決企業兼并重組跨地區利益分享問題，消除跨地區兼并重組障礙。監察機關要依法加強監督，嚴肅查處政府機關工作人員在兼并重組工作中失職瀆職、違紀違法問題。

　　各有關省(區、市)人民政府要根據當地實際，建立健全組織協調機制，加強對嬰幼兒配方乳粉企業兼并重組工作的領導和服務，及時出臺和落實地方配套政策，協調解決兼并重組工作中遇到的問題。各地特別是黑龍江、陜西、廣東、內蒙古等省份的工業和信息化部門要會同相關部門，對轄區內嬰幼兒配方乳粉生產布局和企業結構等情況進行調查摸底，并根據當地奶源條件和經濟社會發展狀況，統籌協調資源整合與兼并重組的關系，有序引導和支持企業兼并重組，有關工作進展情況及時報送工業和信息化部。