陜西紅星美羚乳業IPO的漫長過程，一直以來備受關注。近日，筆者經過一系列跟蹤采訪，了解到了紅星美羚九年IPO背后懸而未決的內幕：

紅星美羚地處陜西富平，是一二三全產業鏈融合發展的奶山羊產業龍頭企業，業務范圍前端涉農，后端涉快消品，銷售模式覆蓋互聯網、門店、經銷商、KA系統等。

經過幾十年的產業模式創新，紅星美羚已經建立了一二三產高度融合發展的全產業鏈體系，從2013年起， 按照IPO上市要求規范管理運營，該司于2015年8月掛牌“新三板”。2017年9月開始IPO上市輔導。歷時數年，于2019年6月向中國證監會申報創業板上市。

最近一次是2022年3月16日提交了《審核中心意見落實函的回復》、提交了2021年年報。

從2013年新三板掛牌的財務報告期至2015年，紅星美羚形成三個經過核查、審計的財務報告會計年度，開始形成現代企業規范的財務內控流程和公司法人治理制度。新三板掛牌后，公司持續信息披露，以及進行日常審計、鑒證、飛行測試等第三方公證、檢查事項。

從2016-2018年，按照創業板上市要求，中介機構對紅星美羚上游采購、下游收入進行詳細核查。券商與會計師進行了疊加式的函證、走訪、盤點、穿透、驗證、勾稽等程序，形成了完整的無保留意見的三個年度的審計報告及招股說明書等申報材料，并于2019年6月份上報中國證監會。

據了解，2019年至今，紅星美羚經歷證監會核準制審核、深交所注冊制審核，經歷了兩種不同制度的審核，預審員歷經6位、審核處長(組長)級歷經4位、現場檢查人員歷經2撥。招股說明書近600頁，符合了注冊制“以信息披露為核心”的要求;會計師《內部控制鑒證報告》結論認為公司在財務報告更新的各期期末，均“在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效內部控制”。

綜上，紅星美羚公司已經連續9年接受財務及內控審計，持續規范運營。僅在會審核期間，公司經歷了2次現場檢查、10余次問詢回復、8次財務數據更新、6次收入專項核查、3次IT審計。共計詢證函件1萬多份，訪談1000多人次，形成底稿500多卷，在會審核已經有6個完整的年度財務報告。

(一)2次現場檢查

第一次：根據證監會對貧困縣企業上市的審核要求，2019年9月，廈門證監局對紅星美羚進行現場檢查;

第二次：2020年7月，證監會機構部抽檢西部證券，再次對紅星美羚項目進行了現場檢査。

(二)10余次問詢回復

證監會審核期間，審核人員依據廈門證監局的現場檢查意見以及公司提交的全部申報材料進行了多次問詢，公司及中介機構與預審員多次當面溝通，共計完成了6次問詢回復，并于2020年6月通過證監會初審會，7月平移至深交所繼續審核。

深交所審核期間，審核人員在證監會審核的基礎上對公司進行了多次問詢，公司及中介機構分別于2020年7月20日、2020年12月19日、2021年5月25日完成深交所首輪問詢、二輪問詢、三輪問詢，并于2022年3月16日最新提交了《意見落實函回復》。

(三)8次財務數據更新

上市審核期間，公司及中介機構完成了8次財務數據及全部申報材料更新，分別為首次申報的2016-2018年財務數據更新、2019年半年報更新、2019年年報更新、2020年一季報更新、2020年三季報更新、2020年年報更新、2021年三季報更新、2021年報數據更新。

期間，中介機構對客戶、供應商進行了大量的函證、走訪等核查程序，實地走訪了上游奶農、供應商、以及客戶門店，對銷售收入真實性進行了核查，共計發出詢證函件1萬多份、訪談1000多人次。

紅星美羚共經歷了8次財務數據及全部申報材料更新，公司財務報告期已經從2016-2018年變更為2019-2021年，審核時間之長已經使得過往的審核關注問題不在新的報告期期內。

(四)6次收入專項核查

上市審核期間，為了確保報告期內收入的真實性，會計師完成了6次收入專項核查，分別為2019年年報更新、2020年一季報更新、2020年三季報更新、2020年年報更新、2021年三季報更新、2021年報數據更新。

會計師核查了公司銷售與收款及財務核算流程，對經銷商實地走訪，獲取往來函證及銀行詢證函，進行了銷售收款細節測試、收入分析性程序等，出具了《收入真實性的專項核查報告》，確認公司報告期內的收入是真實的。

(五)3次IT審計

按照中國證監會發布的《首發業務若干問題解答》第53項問題指引，要求主營業務通過互聯網開展、線上銷售比例超過30%的首發企業需進行IT審計，但我司的銷售未達到IT審計的條件，審核中心額外要求我司完成該項審計，紅星美羚總計完成了3次全面IT審計，每次均確認信息系統控制為低風險。

二、幾大困惑不解，比“唐僧取經”還難

從2013年-2022年，紅星美羚按照上市企業規范要求已長達十年之久，已有九個完整的年度財務報告，本可享用貧困縣上市政策，不曾想涉農企業上市竟然比唐僧取經還難!

(一)三年問一個問題，不否不決

審核機構就現場檢查的主要問題問了三年：

1、所涉2018年上下游借款問題，是廈門局現場檢查認為的

不正常，給出的結果紅星美羚是不認可的，該公司曾去廈門局討過說法，認為他們給出的結論不是事實真相，廈門局給的說法是在問詢過程中去做解釋說明。

2、第一大客戶變動的問題，第一大客戶通過做紅星美羚產品賺的錢，都已經在產地辦工廠了，成了競爭對手。券商、會計所就此對訂單記錄、發貨記錄、物流信息一一進行了核查，同時走訪了全國多個地方的經銷商，經過幾層穿透核查，到了消費者。

此后的過程中，保薦人，會計所實施逃責甩鍋式審計核查，采取明查暗訪，調取錄像，隨時導取ERP財務數據的審計核查措施。

三年來，審核機構不否不決，一個問題問三年，三年問一個問題。如果確實是實質性障礙問題，2019年10月第一次現場檢查完就應該否了;2020年6月初審會就應該否了;2020年下半年平移至深交所第一輪問詢就應該否了!

(二)扶貧是“不符合資本邏輯”的困惑

就富平縣人民政府出具的有關證明，深交所有人稱是配合公司造假，稱公司扶貧、疫情捐贈、社會救助是不符合商業邏輯，不符合資本邏輯。

(三)對有無資本推手，實行雙重標準審核的困惑

與紅星美羚同時期審核的另一家涉農企業，其審核速度可謂與紅星美羚形成了鮮明的對比，其在證監會審核兩個月后即與紅星美羚一起平移深交所，然而5個月的時間就第二次上會通過。

(四)地域的敏感成了紅星美羚上市障礙的困惑

在歷次陜西省各級政府和證監會、深交所溝通過程中，都在講紅星美羚是革命老區的企業，又是貧困縣企業，會積極推進紅星美羚上市。結果反而是得到了冷嘲熱諷的歧視，長達三年的蹂躪。

(五)對于結果審核、導向審核方式的困惑

2020年7月平移深交所后，發生了戲劇性變化，深交所采取扳倒重來，是按被否掉不通過的導向審核的。用“請示證監會意見，看證監會是否同意讓你們過，你們的問題在會里”的說辭，采用“神仙打架”把企業陰干;相互推諉扯皮，誰也不擔責把企業拖死;增加審核難度，按規定不需要做的IT審計，要求企業增加IT審計，讓企業“知難而退”。按照被否形成上會意見，并將被否傳導給政府及相關人員，勸退企業，還體現出審核中心的重視、關心，實為“兩面人”做派。

陽光的制度，從嚴的紀律要求，怎么會讓這股勢力陽奉陰違的表演?他們無視黨中央對貧困縣上市企業政策的落實，無視資本支持實體經濟政策的落實。

這就是實體經濟、農業企業上市的真實寫照!

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