醉翁之意不在“酒”，這也許是對白酒行業最近兩起混改失敗案例最好的概括。

　　3月16日晚上，在掛牌轉讓連續兩次延期無人接盤后，沱牌舍得集團轉讓股權的操作被當地政府叫停，而這已經是沱牌第三次轉讓股權遭市場冷遇了；更早一天，3月15日，山東省安丘市政府以紅頭文件的形式，叫停山東景芝集團國有股權轉讓交易。

　　這兩個地方國企的混改操作手法幾近相同，其遭遇的挫折讓整個行業感到失落，同時也讓整個白酒行業的混改蒙上了一層陰影。畢竟，作為此輪混改大潮中的先行者，兩家酒企的改革方案和預期效果都為業界矚目。

　　擱淺的原因很多，技術層面上包括，股權轉讓的價格是否過高，地方國資委開出的條件是否過于苛刻，以及民資進入國有企業之后雙方的融合度等問題。當然，白酒行業持續的低迷和調整也讓新進入者感到猶豫，畢竟，整個白酒行業早已經告別“黃金十年”了。

　　實際上，感到猶豫的不僅僅是新進入者，混改的推動者——地方政府亦感到猶豫。用一位地方國資委官員的話說，“價格高了，市場不買賬；價格低了，又有賤賣國有資產的嫌疑”，在這種氣氛下，混改成為了嚴格的“自上而下”的工程，“等政策，看風向”成為大多數主政者的選擇。

　　這是一場以酒業為載體的混改實驗，技術上的操作和路徑選擇折射出整個混合所有制改革的探路過程，其背后也是一場資本涌動和政治權力的轉移過程，其暫時的擱淺或許表明，我們正在經歷的混改，仍有更多的道路需要摸索。

　　意外擱淺

　　在第二次股權轉讓失敗之后，沒有人會相信沱牌舍得會再一次栽跟頭，畢竟這是一場由當地政府推動的項目。

　　此前，1月15日，沱牌舍得集團在西南聯合產權交易所掛牌，意向投資者可出資12.19億元獲得沱牌舍得集團70%的股權，射洪縣政府持有剩余的30%股權，前者將成為沱牌舍得酒業的實際控制人。

　　2月11日首次掛牌期滿，公司以未征集到意向受讓方為由繼續延期，經過兩次延期后的3月16日晚上，射洪縣政府才叫停了這場拉鋸戰。

　　“酒業整體環境不好，無人接盤雖然不會太過意外。”有接近沱牌舍得的消息人士告訴經濟觀察報，“但奇怪的是，當地政府開出的條件貌似就是奔著無人接盤的結果去的。”

　　按照沱牌舍得掛牌公告，沱牌舍得要求意向受讓方承諾2018年集團收入力爭實現50億元，稅收10億元；2020年力爭100億元，稅收20億元。而整個行業的現實則是，2014年，全國釀酒行業規模以上企業累計實現利潤總額為976.2億元，同比下降7.44%，這種略帶“任性”的條件讓業界直呼“看不懂”。

　　沱牌還要求，意向投資方或其實際控制人最近一年年末經審計的總資產不低于人民幣100億元且凈資產不低于人民幣20億元，2011-2013年連續盈利且每年盈利不低于2億元。

　　此前，這種有些“抱大腿”的條件引發外界質疑，最大的疑問在于，這種條件有“私人訂制”的嫌疑。在整個交易期內，包括“復星、綠地、平安等企業均與企業傳出過緋聞”，而復星一度成為最大的潛在收購方。“轉讓條件至少有幾個值得商榷的地方，股權轉讓之后，公司的經營將作何調整，為了完成預期銷售目標，是繼續堅持現有的主業結構，還是可以發展多元經營，這些都是不清晰的。”對于沱牌舍得開出的條件，四川創智產權經紀有限公司總經理刁軍分析指出，“另一方面，企業本身的資產質量評估是否準確，本次混改能否改進公司的治理結構，也沒有看到明確的說明”。

　　同樣情形的還有山東景芝集團，按照其開出的條件，將以6741萬元的價格間接轉讓景芝酒業33.54%的股份，接盤者將成為景芝酒業第二大股東。

　　但同時，公司轉讓公告直接披露了管理層擬參與受讓該掛牌股權的意向：安丘遠景投資管理合伙企業擬受讓景芝集團全部股權。公告還對意向受讓方提出了針對性的條件，要求“意向受讓方或其主要經營團隊具備大型白酒企業經營管理經驗的，同等條件下優先”。

　　公開信息顯示，遠景投資公司的注冊日期與景芝集團掛牌轉讓國有股的公告刊登日期為同一天，即今年的2月15日，注冊場所為山東省濰坊市安丘市景芝鎮景陽街東段景芝酒業公司院內17號房一樓，公司執行事務合伙人為劉全平，而劉全平同時是景芝集團和景芝酒業法人代表。

　　白酒行業觀察家歐陽千里告訴經濟觀察報，“這有管理層收購的嫌疑，而且在歷次白酒并購項目中，不乏這樣的操作”。

　　在此期間，山東浮來春集團曾攜新組建的酒業并購基金高調宣布競購景芝集團股份。浮來春總經理王冰在接受經濟觀察報采訪時表示，“公司在上交了180萬保證金的同時，也向景芝酒業提出了并購之后的人員安置條件”。

　　“浮來春收購景芝，上演蛇吞象，很可能是個烏龍，有炒作的嫌疑，畢竟雙方的實力差距太大，當地政府也不會滿意這樣的收購對象。”有接近浮來春的消息人士向經濟觀察報表示，“但浮來春的出現，確實讓安丘市政府或者景芝集團內部措手不及”。

　　利益糾葛

　　年年歲歲花相似，歲歲年年人不同。仔細梳理下白酒行業近幾年的混改或者引入戰略合作方的歷程可以發現，每一次資本的流動與控股方的更迭都伴隨著人事地震的發生。

　　最典型的即為去年籌劃混改事項而引發高管離職的汾酒集團。去年12月26日，山西杏花村汾酒廠股份有限公司連發兩份公告，掌舵人李秋喜、副董事長王敬民等高管相繼去職，掀起了汾酒集團人事地震的序幕。

　　汾酒稱“人事調整是為了進一步明晰集團公司和上市公司的法人治理結構”，而業內人士則認為，“這一調整實際上是暗示了汾酒混改大戲的開場”。巧合的是，公告發布后的12月29日，“依然任職汾酒集團董事長的李秋喜就前往上海調研分公司混合所有制試點推進情況。”

　　歐陽千里認為，“人事問題是混改過程中比較重要的一個考量因素，畢竟誰都不想因為公司的變動被離職，特別是管理層。”

　　在本次景芝酒業混改中，半路殺出的浮來春公開表達了“所有員工，包括管理層、法人代表繼續留任”的承諾。而值得玩味的是，浮來春內部人士暗示，“企業都是虧損的，雖然責任不完全在法人代表，但管理者肯定有責任，留下他們又能發揮多大作用？”

　　對于景芝酒業或者沱牌舍得的管理層來說，企業業績虧損的硬傷可能是其繼續留任的最大威脅。據山東媒體報道，“2014年，景芝集團資產總計為1.94億元，負債總計高達2.26億元，已是資不抵債”，而有接近景芝集團的消息人士告訴經濟觀察報，“最近幾年，景芝酒業拖欠大筆銀行貸款難以償還”。

　　另一層面，國有資本的轉讓經常會有造成“國有資產流失”的嫌疑，而在這個過程中，市場交易與權力尋租往往發生交集，形成灰色利益鏈條的可能性更大。

　　寶豐酒業集團是這一層面的典型案例。今年1月份，河南寶豐縣縣委書記劉書峰涉嫌嚴重違紀被紀委調查，而其違紀的源頭則被指向“在寶豐集團改制中，涉嫌賤賣國資，從中尋租”。

　　2013年，寶豐酒業有限公司以4.5億元的價格并購河南省寶豐酒業集團有限公司，這次拍賣有兩大疑點仍未解開：一是，競標資格的設定，有嚴重的“私人訂制”的嫌疑；二是，資產評估出現嚴重問題，即寶豐集團被“賤賣”。

　　國企寶豐集團的私有化過程反映出了一個老生常談的問題，即國有資產的評估問題，在實踐中，估價過高，不利于吸引民間資本，估價過低，不利于國資保值增值。評價機構、評價參照指標和標準等不同，又會產生不同的結果。

　　實際上，在沱牌舍得股權掛牌多次流產期間，亦有市場人士呼吁當地政府“要么降低價格，要么修改條件”，但據煮酒網報道，射洪縣國資委人士在回答是否會降價轉讓的問題時公開強調，“目前這個價格已經是底線了，不能再低。”

　　“鑒于國有企業長期以來為地方財政帶來很大收益，因此地方國企的實際控制人——地方政府就會在一定程度上對混改的推進構成阻力，”智石經濟研究院執行院長朱克力向經濟觀察報分析指出，“其表現為在引入合作方的同時，設置極為苛刻的條件，如明確對品牌、經營地點、管理層等不得變動作出規定，并且要求非國有股東未來幾年投入多少資金、企業要發展到多大規模等”。

　　“國企改革實際上是一種產權和控制權的轉移，其中附加了包括政治考量等多方面的因素，”朱克力強調，“混改也是一種權力的轉移，轉移就有利益阻撓，就有政治風險”，而這也是需要引起注意的方面。

　　等待新政

　　沱牌舍得和景芝酒業的混改，無論從發起還是終結，地方政府都扮演了主導性的角色，對于外界來說，這無疑成為觀察地方主政者混改思路的絕佳機會。

　　一份官方的紅頭文件為這種觀察提供了窗口。安丘市政府的一份政府文件稱，“在剛結束的全國兩會上，國務院政府工作報告中就國企改革提出了‘要準確界定不同國企功能，分類推進改革’的意見，為更好地貫徹執行國家將逐步發布實施的國企改革新政策、新方案，積極穩妥推進國企改革，依據《山東省國有產權交易管理辦法》的有關規定，經市委市政府研究決定，中止景芝集團國有股權掛牌交易”。

　　所謂2015年全國兩會上出現的關于混改的不同表述為，在2014年的工作報告中為“積極發展混合所有制”，而在2015年的兩會上，政府工作報告表示要“有序實施國有企業混合所有制改革”。

　　對于這一表述的變化，刁軍解讀為兩點：一是，混改的推進更加注重順序和程序的把握，包括股權分配、國資評估、企業未來發展的總體方案等都要做出明確規定；另一方面，從總體上講，包括混改在內的國企改革，已經由此前的“摸著石頭過河”階段轉變為“更加注重總體方案的頂層設計”。

　　以景芝酒業的混改方案為例，“這個方案在發展混合所有制和推進國企體制機制改革方面沒有一個明確的說法，”刁軍認為，“新進入的管理層和政府的管理層之間能否做到公開、平等競爭這一方面也缺少細則，因此無人敢貿然接盤并不奇怪”。

　　實際上，關于混改的新政是指混改的實施細則，該細則一直由國務院國企改革領導小組研究制定，日前已初步形成“1+N”的初步方案并上報決策層，有望于近期發布。

　　“按照新的‘1+N’方案，對于像白酒這樣的充分競爭行業，國有資本完全退出是大方向，應該不會設立國資退出負面清單。”國務院國資委商業科技質量中心原主任衛祥云告訴經濟觀察報，“不過，在民資禁入的壟斷領域等，將會設立負面清單”。

　　這意味著，以后在白酒這樣的競爭性行業里搞混改，將充分發揮市場的調節作用，弱化政府的主導作用，讓推進混改與改進公司治理結構結合起來。“在目前的混改中，分類管理、行業監管、階段性推進已經在操作，”衛祥云呼吁，“要加快統一出資和產權到民兩方面的推進力度，特別是在統一監管方面做更多嘗試”。

　　在政府叫停景芝酒業混改后，據當地人士透露，“已經有政府工作組進駐酒廠了”，而遂寧本地的官員亦現身為沱牌打氣。

　　對于地方政府打“安全牌”的做法，眾友律師事務所執行主任周濤認為，原因在于圍繞混改企業的法律法規仍然存在兩個重大空白：一是，混改之后的企業“法律主體地位”的問題，在權利義務的設定上，能否落實“同股、同價、同權”的原則；二是，“監管主體和管轄權”的問題，混改之后新設立的主體能否統一監管，法律上應該做出界定。

　　當然，這其中也包括國有資本退出的合理通道等，法律空白的填補是一項事關混改能否順利推進的保障性工程，最大的作用在于將各方博弈的規則用法律明文確定下來，用嚴格的程序解決“權利不對等，信息不對稱，風險不確定”的難題，為參與各方提供一個安全、穩定的操作環境。