在資本市場與醫藥研發領域，諾思格(301333.SZ)本應是備受矚目的 “潛力股”，然而，自上市以來該公司卻風波不斷，公司實際控制人武杰深陷股權代持的漩渦，引發廣泛關注。武杰試圖撤銷涉及1.85億股轉債協議，為此提起訴訟。蘇州中院經一審審理，駁回了武杰的訴求。此后，武杰選擇上訴，然而江蘇高院二審依舊再次駁回其請求。至此，這起備受矚目的股權代持糾紛案件，在兩級法院的審理下，有了階段性的結論。該糾紛歷經漫長的司法程序，背后涉及多方利益博弈，對諾思格的企業發展、市場形象都產生了深遠影響，也引發了行業內外對企業股權規范和誠信經營的深刻思考。

契約精神屢遭拷問 實控人武杰被指多重承諾背棄

在諾思格與鐘大放的糾葛中，實控人武杰的契約誠信問題成為爭議核心。2018年7月，武杰簽署《補充協議》，約定在蘇州海科連續三年利潤增長超18% 且鐘大放、陳笑艷遵守競業限制的前提下，將二人在諾思格的股權占比無償上調3.2%(鐘大放1.92%、陳笑艷1.28%)。

2021年6月，諾思格在上市前夕的招股書中稱，經與鐘大放補充訪談確認“不存在股權代持情況，所有爭議均已解決”，為順利上市掃清障礙。然而，這一宣稱卻與事實嚴重不符。自2016年合作起，雙方因股權置換中的估值問題產生爭議，蘇州海科為諾思格貢獻大量利潤，可換股協議估值卻極不合理。2021年，海科公章被搶，鐘大放職務慘遭罷免，鐘大放向中介機構反映問題后，卻反遭武杰構陷。2022年簽訂的股轉債協議，武杰也未履行支付代持股份對價的義務，反而繼續威脅鐘大放。

從“強強聯合”到對簿公堂 創始人與實控人的恩怨交織

事件追溯回2016年，諾思格以100億元估值、0.8%股份置換蘇州海科80%股權。然而，鐘大放于2017年發現，諾思格的市值評估僅為2.25億元，意識到換股估值顯失公平，雙方于2018年簽署補充協議，將代持股權比例上調至3.2%，并約定若諾思格2021年6月前未上市，蘇州海科80%股權將無償返還。

事實上，諾思格及其子公司圣蘭格(北京)醫藥科技開發有限公司，連同實際控制人武杰的一系列合同糾紛案件的核心爭議為2020年的代持協議，武杰需將代持鐘大放持有的諾思格部分股權轉為債權(1.85億元)并約定管轄條款。上訴人鐘大放主張一審法院對合同性質認定矛盾，且諾思格住所地與爭議無直接關聯，最終法院支持其管轄權異議，認為兩份協議具有延續性，管轄條款合法有效。

然而，2021年5月，諾思格董秘李樹奇率領10多人闖入蘇州海科搶奪公章，隨后鐘大放被罷免董事長職務，工商登記變更為李樹奇。鐘大放指控武杰多次違背承諾，包括未兌現上市后股權登記、偽造事實構陷其職務侵占等，并向監管機構提交了包括協議原件、溝通記錄等在內的相關證據，指稱諾思格上市前通過抽屜協議處理代持股權。

據2022年3月股轉債協議，雙方約定相關股權轉為 1.85 億元債權(鐘大放凈得，稅費由武杰承擔)，若鐘大放無不利申訴，配合諾思格成功上市，武杰需在上市后 12 個月內分兩期支付完畢。然而，諾思格上市后，武杰卻未履約卻訴請撤銷協議。鐘大放提交協議、承諾函、年報等證據證明協議真實有效，且雙方此前多次協商形成事實基礎，法院認定其舉報及溝通屬平等協商，無脅迫故意及非法性，武杰簽訂協議具自主意志。

據諾思格(301333.SZ)2024年一季度財報顯示，公司凈利潤同比下降近20%，持續發酵的股權代持訴訟成為主要原因之一。原告鐘大放主張，按照2020年簽署的《補充協議》，其代持的諾思格部分股權應在上市后轉為現金支付，但諾思格以“協議原件缺失”為由否認效力。此案涉及金額超2.5億元(包括7200萬元股權轉讓款以及1.85億元債權)，相當于公司2023年凈利潤的近1.5倍，若諾思格敗訴將對其現金流產生不小影響。

核心技術團隊“大換血” 與子公司控制權暗戰不斷

諾思格收購蘇州海科后，核心技術團隊穩定性受到沖擊。2016年招股書顯示的8名核心技術人員中，6人于2017-2018年離職，僅1人留任，研發部門平均薪酬較銷售部門低 34%(2019年數據)。值得關注的是，諾思格現有8項專利均歸屬于蘇州海科，其自身及其他子公司無專利申請記錄，被指“技術依賴收購標的”。

控制權博弈方面，盡管諾思格通過股權收購獲得蘇州海科80%權益，但直至2021年5月前，鐘大放仍擔任董事長。搶公章事件后，蘇州海科官網曾發布《嚴正聲明》指控李樹奇暴力奪權，雖聲明隨后被刪除，但工商變更記錄顯示控制權已實質轉移。

財務數據與信披遭多重質疑 內控與合規面臨挑戰

一直以來，諾思格的上市之路都伴隨著財務與信披爭議。2020年招股書顯示，其前五大客戶之一北京盛諾基的采購數據與諾思格收入確認存在顯著差異，2017-2019年雙方數據最大出入達1653萬元。此外，公司社保繳納人數與在冊員工人數差距懸殊，2020 年招股書披露社保繳納1499人，而市場監管數據顯示僅547人，差額超900人，涉嫌信披不實。

2024 年 12 月，深交所正式受理鐘大放關于諾思格涉嫌信息披露違規及欺詐發行的舉報，直指其未依法披露代持股權轉為債權的關鍵交易，涉及金額巨大，且上市前估值從協議約定的100億元驟降至實際市值 48.94 億元，引發市場對其估值合理性的質疑。

作為CRO行業參與者，諾思格近年業績增速落后于同行。2019-2021年，其營收復合增長率 19.59%，遠低于泰格醫藥的36.39%;毛利率從43.5%跌至38.32%，核心業務毛利率普遍下滑。與此同時，公司幾度更換審計機構，從卷入* ST康得百億元存款案的瑞華所，到多次被監管處罰的致同所，審計公信力屢受沖擊。

諾思格的系列爭議，折射出醫藥行業高速擴張中的治理隱患——從股權代持的合規性、子公司控制權的穩定，到核心技術團隊的維系與信披責任的落實，均成為投資者關注的焦點。隨著深交所對信披違規的核查深入，這場橫跨數年的糾紛或為行業敲響合規警鐘。對于諾思格而言，如何在資本博弈與企業治理間找到平衡，仍是其面臨的核心課題。